Обзор основных изменений в регулировании вопросов о раскрытии информации

Материал подготовлен Ю. Ненашевой, партнером, директором корпоративной практики компании Branan Legal.

В обзоре прокомментированы изменения и нововведения в части особенностей раскрытия информации в соответствии с требованиями ст. 92.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 6 ст. 30.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»

Общие положения о порядке определения случаев, в которых общество вправе не раскрывать информацию, определены положениями ст. 92.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» (ФЗ об АО) и п. 6 ст. 30.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (ФЗ о РЦБ). При этом вопрос об определении таких случаев отнесен к компетенции Правительства Российской Федерации.

Правительством Российской Федерации принято Постановление от 4 апреля 2019 г. № 400 (далее – Постановление № 400), устанавливающее требования по раскрытию информации в ограниченном составе и (или) объеме.

Ниже в сравнительной таблице приведены основные отличия/изменения требований по раскрытию информации в ограниченном составе и (или) объеме в связи с вступлением в силу Постановления № 400.

Основные критерии/область применения	Постановление Правительства Российской Федерации от 15 января 2018 г. № 10	Постановление Правительства Российской Федерации от 20 января 2018 г. № 37 *(утратило силу с 20 апреля 2019 г. в связи с изданием Постановления № 400)*	Постановление Правительства Российской Федерации от 4 апреля 2019 г. № 400 *(вступило в силу 20 апреля 2019 г.)*
Субъекты, в отношении которых применяются требования	Общества с ограниченной ответственностью (ООО) (до 20 апреля 2019 г. – ООО и АО)	Эмитенты ценных бумаг	Эмитенты ценных бумаг
Случаи, в которых субъект вправе не раскрывать информацию	- совершение сделки, связанной с ГОЗ и ВТС; - совершение сделки с резидентами Российской Федерации (юридические лица и физические лица), в отношении которых введены меры ограничительного характера (подсанкционное лицо)	- если раскрытие информации в отношении подсанкционного лица может привести к введению ограничительных мер в отношении субъекта; - если в отношении эмитента (субъекта) применяются меры ограничительного характера	- раскрытие информации в отношении подсанкционного лица может привести к введению ограничительных мер в отношении субъекта; - в отношении эмитента (субъекта) применяются меры ограничительного характера; - эмитент является кредитной организацией, отнесенной к категории уполномоченных банков в соответствии с ФЗ о гособоронзаказе (уполномоченный банк); - раскрытие информации осуществляется в отношении уполномоченного банка; - раскрытие информации осуществляется в отношении совершения сделки, связанной с ГОЗ и ВТС; - раскрытие информации осуществляется в отношении работника или члена ОУ подсанкционного лица или уполномоченного банка
Условия применения требований	Не определены	Информация не подлежит раскрытию при условии информирования ЦБ России о предпринятых эмитентом ограничениях	Не определены
Перечень информации, определенный нормативным актом	Не определен	Не определен	Определен

Таким образом, Постановлением № 400 введены следующие ключевые изменения:

- расширен перечень случаев, в которых эмитент вправе не раскрывать информацию в соответствии с требованиями ФЗ об АО и ФЗ о РЦБ;

- определен исчерпывающий перечень информации, которую эмитент вправе не раскрывать в соответствии с требованиями ФЗ об АО и ФЗ о РЦБ.

В целом вступившие в силу изменения, предусмотренные Постановлением № 400, позволят упорядочить применение эмитентами положений ст. 92.2 ФЗ об АО и п. 6 ст. 30.1 ФЗ о РЦБ, а также минимизировать возможные злоупотребления/нарушения со стороны эмитентов (подсанкционных лиц) в части порядка раскрытия и объема раскрываемой информации.